La fiscalité n’est jamais le point de départ d’une transmission d’entreprise. Mais elle en devient souvent le point d’arrivée. Et lorsque les règles évoluent, ce sont les équilibres mêmes des opérations de cession qui se redessinent.
En Belgique, le projet de réforme actuellement discuté autour de la taxation des plus-values sur actions introduit un changement de paradigme important pour les entrepreneurs.
Sans remettre en cause l’investissement entrepreneurial, il vise à instaurer une fiscalité progressive sur les gains les plus élevés. Pour les dirigeants qui envisagent une transmission, ces nouvelles règles — si elles sont confirmées — renforcent un message déjà central : anticiper n’est plus une option.
Le cadre présenté n’est pas définitif et peut évoluer avant adoption et publication officielle. Publication qui devrait arriver courant du 1er semestre 2026.
Une logique nouvelle : progressivité et exonération ciblée
Le mécanisme envisagé repose sur un principe clair : protéger les entrepreneurs “ordinaires” tout en taxant davantage les plus-values les plus élevées.
Dans ce projet, une exonération totale serait accordée jusqu’à 1 million d’euros de plus-value réalisée lors de la cession des actions d’une société. Au-delà de ce seuil, une taxation progressive entrerait en jeu, avec des taux croissants en fonction du montant de la plus-value.
Cette progressivité marque une rupture avec l’approche binaire souvent redoutée par les entrepreneurs. Elle envoie aussi un signal politique : la création de valeur entrepreneuriale reste encouragée, mais les gains les plus importants ne seraient plus totalement neutres fiscalement.
Des taux modérés… mais structurants pour la négociation
Les taux envisagés restent relativement faibles comparés à d’autres juridictions européennes. Pourtant, leur impact stratégique est loin d’être négligeable.
Dans une opération de transmission, chaque point de fiscalité influence :
➡️ Le prix net réellement perçu par le dirigeant,
➡️ Les arbitrages entre prix immédiat et mécanismes différés,
➡️ La structure même de la transaction.
Une fiscalité progressive incite mécaniquement à mieux réfléchir au timing, au périmètre de la cession et à la structuration du deal. Ce qui était auparavant une discussion secondaire devient un paramètre central de la stratégie de sortie.
Une exonération conditionnelle : la structure de détention devient critique
Le projet prévoit que l’exonération jusqu’à 1 million d’euros ne s’appliquerait qu’aux actionnaires détenant au moins 20 % du capital de la société au moment de la vente.
Ce point est fondamental.
Les participations du conjoint, du partenaire ou des membres de la famille ne seraient pas cumulables. Seule la détention individuelle actuelle serait prise en compte, à l’exclusion des participations historiques.
Autrement dit, une structure de détention mal anticipée peut faire perdre le bénéfice de l’exonération, même à un entrepreneur historiquement très impliqué dans son entreprise. Cela renforce l’importance d’une lecture fine de l’actionnariat bien avant toute mise en vente.
Une exonération limitée dans le temps : penser la transmission comme un cycle
Autre élément structurant du projet : l’exonération ne pourrait être utilisée qu’une fois tous les cinq ans.
Cette règle introduit une logique de cycle dans la transmission. Elle pousse les dirigeants à réfléchir à des scénarios de cession partielle, progressive ou échelonnée. Elle renforce aussi la nécessité d’une vision patrimoniale globale, intégrant la fiscalité, mais aussi les besoins personnels, familiaux et professionnels du dirigeant.
La transmission cesse d’être un acte ponctuel. Elle devient un processus à piloter dans le temps.
Ce que cette réforme change réellement pour la valorisation
Contrairement à une idée répandue, la fiscalité ne détermine pas directement la valeur d’une entreprise. En revanche, elle influence fortement la valeur nette perçue par le cédant et donc sa position dans la négociation.
Dans un contexte de taxation progressive :
➡️ Une valorisation rigoureuse devient indispensable pour arbitrer entre plusieurs scénarios,
➡️ La qualité de la préparation réduit les risques de renégociation,
➡️ Les montages juridiques et financiers prennent une importance accrue.
Plus la valeur est défendable économiquement, moins la fiscalité devient un facteur de tension dans le deal.
Anticipation et méthode : la meilleure réponse à l’incertitude fiscale
Que cette réforme soit adoptée telle quelle ou amendée, le message est clair : l’environnement fiscal devient plus structurant pour les transmissions d’entreprise en Belgique.
Face à une réglementation en évolution, la meilleure stratégie reste la même : anticiper, structurer, valoriser. Une entreprise bien préparée offre des options. Une entreprise prise de court subit les règles, quelles qu’elles soient.
La fiscalité change. La nécessité d’une transmission maîtrisée, elle, ne change pas.
Avertissement important :
Ce texte se base sur un projet politique en discussion. Il peut évoluer avant publication officielle au Moniteur belge. Il ne constitue pas un avis fiscal ou légal. Les dirigeants doivent consulter un conseiller pour toute décision.
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