La reprise d’une société à deux associés suppose que la finalité de cette reprise se base sur une communauté d’intérêts et sur une répartition des pouvoirs et du capital pertinente et stable. Outre l’approche financière, le projet entrepreneurial constitue le socle du partenariat.
Les tandems que nous rencontrons se présentent le plus souvent comme :
- Cadres qui envisagent la reprise de leur entreprise, ayant perçu une volonté de cession de l’activité par leur employeur (Management by-out) ;
- Co-entrepreneurs demandeurs d’emploi ou désireux de réorienter leur carrière qui ont élaboré un projet de reprise ;
- Association d’entrepreneurs à l’occasion de l’approche d’une société cible.
Reprendre une entreprise à deux associés n’est pas dénué d’intérêt mais comporte aussi certains risques susceptibles d’anéantir le projet.
Quels sont les avantages d’une reprise de société à deux ?
- Apports financiers plus conséquents, permettant d’envisager l’acquisition d’entreprises plus importantes ;
- Facilitation du financement externe, les prêteurs se sentant plus sécurisés face aux compétences et aux engagements multipliés par deux ;
- Mutualisation et optimalisation des compétences des associés, aussi bien pour l’opérationnel que pour les décisions stratégiques. L’enjeu est de trouver une vraie complémentarité des compétences permettant un développement plus rapide de la société acquise : managériale, commerciale, technique, etc.
- Renforcement de l’idée positive des cédants vis-à-vis des candidats, rassurés par la mutualisation des moyens financiers et des compétences.
Quels sont les inconvénients de la reprise d’une entreprise à deux ?
- Complexité et délai de la démarche (recherche du partenaire optimal en fonction de la société cible, dossier permettant de supporter les rémunérations des associés,…) ;
- Risques de conflits entre actionnaires ;
- Crédibilité du tandem aux yeux des cédants, de l’environnement de la société cible (fournisseurs, clients, banquiers, …) ;
- Complémentarité des compétences ;
- Niveau d’engagement ;
- Accord sur les valeurs, la vision, l’ambition de la société cible.
Avant de se lancer dans cette aventure, il est essentiel de se poser les bonnes questions :
Les futurs associés repreneurs sont le plus souvent enthousiastes et, fort heureusement, sur la même longueur d’ondes au début du projet. La relation peut se compliquer par la suite au gré des événements qui émaillent l’aventure entrepreneuriale. Comme pour un mariage, afin de limiter les risques de douloureuses déconvenues, chacun procédera à une véritable introspection et se posera les bonnes questions avant de s’engager:
- Quelles sont mes motivations ? Pourquoi s’associer ? Pour ne pas rester seul ? Pour accélérer le développement de la société ? Pour compléter mes compétences ? Pour augmenter les ressources financières ? Accéder à un autre réseau relationnel ?
- Qui est mon futur associé ? est-ce que je le connais suffisamment sur le plan personnel ? Est-ce que je pourrai vivre et travailler avec lui ?
- Nos savoir-être sont-ils compatibles ?
- Quelles sont nos compétences et capacités respectives ? Sont-elles compatibles ?
- Comment seront répartis nos fonctions, rôles et statuts respectifs ?
- L’un des deux souhaite-t-il prendre le leadership ?
- Quels seront les objectifs, la stratégie ?
- Les points de divergences sont-ils potentiellement facteurs de blocage ou de conflit entre associés ?
- Avons-nous une vision commune du projet ?
- Quelle sera notre rémunération ? Quelle politique de distribution de dividendes ? Comment arbitrer ?
S’associer, les précautions à prendre :
Mesurer les risques
L’entreprise subit différentes phases de vie ayant chacune des caractéristiques qui lui sont propres, et elle doit s’adapter en fonction de l’étape dans laquelle elle se trouve. Ces ajustements couplés aux inévitables impondérables provoquent des tensions. Il peut s’agir de soucis commerciaux, de problèmes de ressources humaines, de conjoncture, etc. La cohésion entre les deux associés sera alors un élément clé.
Lorsqu’ils envisagent l’acquisition commune d’une société, les deux futurs associés peuvent envisager diverses situations critiques probables, comparer leurs réactions respectives, imaginer d’éventuels désaccords et voir dans quelle mesure il serait possible de les surmonter. Cet exercice peut se révéler déterminant !
Le pacte d’associés
Toutes ces réflexions préalables vont se concrétiser par des documents qui vont engager mutuellement les associés et préciser qui fera quoi à travers les statuts de la société et l’indispensable pacte.
Il est conseillé de rédiger le pacte d’associés dès le début de l’activité. Sa finalité première est de préserver de bonnes relations entre associés en fixant à l’avance les règles du jeu afin d’éviter un conflit lorsque diverses situations se présenteront.
Ce document définira notamment les possibilités de désengagement des associés (clauses de sortie), les prestations, les rémunérations, les modalités de calcul de ces rémunérations et leurs accessoires (avantages, véhicules, équipements informatiques, téléphone,…).
Ces documents contiendront également, entre autres, les réponses aux questions suivantes :
- Place réservée aux familles en tant que collaborateurs éventuels et en tant que successeurs ;
- Quelles solutions de médiation en cas de désaccord entre associés ?
- Quelles possibilités d’exclusion d’un associé et dans quelles conditions ?
- Que se passe-t-il en cas d’augmentation de capital ?
- …
Il est possible de tout prévoir dans un pacte d’associés, de la répartition des dividendes entre associés aux conditions de vente des actions, et cet acte peut être modifié à tout moment sur simple accord des associés signataires.
En conclusion :
Ayez toujours à l’esprit la cohérence de votre projet avec vos qualités respectives, et ne laissez aucun point d’ombre lors des discussions avec vos futurs associés.
Prenez soin d’anticiper les situations de blocage afin de les éviter.
Didier Camal
GALLYS vous accompagne dans cette démarche, n’hésitez pas à nous contacter.
